Кабмин предлагает миноритарным акционерам ПАО продать свои акции
28.10.13
17 октября 2013 года в Верховной раде был зарегистрирован проект закона «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины по повышению уровня корпоративного управления в акционерных обществах» (законопроект №3441 от 17 октября 2013 года, далее – Законопроект).
Основной целью Законопроекта является внедрение механизма «сквиз-аут» (squeezeout), при котором в случае приобретения акционером акций, составляющих 95 и более процентов уставного капитала общества, акции миноритарных акционеров подлежат обязательной продаже по требованию акционера-собственника 95 процентов и
более акций такого общества. При этом акции подлежат списанию со счета владельца акций в пользу такого акционера, а оплата проводится путем размещения денежных средств на депозите у нотариуса.
«Следует отметить, что процедура «сквиз-аут» является достаточно распространенной для международной практики. При этом введение такого механизма в Украине должно послужить дальнейшему развитию корпоративных правоотношений, учитывая следующее. Во многих случаях на практике акционеры, имеющие миноритарный пакет (а иногда и владеющие лишь одной акцией общества), могут злоупотреблять правами, предусмотренными для акционеров действующим законодательством. В связи с чем, при наличии правильно разработанного с юридической точки зрения механизма выкупа акций в случае приобретения мажоритарного пакета, это должно послужить хорошим признаком с точки зрения защиты прав инвестора», - считает руководитель корпоративной практики юридической компании «Алексеев, Боярчуков и Партнеры» Юлия Кильчинская.
По ее словам, исходя из положений Законопроекта, право на применение процедуры «сквиз-аут» предоставляется лицу, которое стало владельцем 95 и более процентов акций публичного акционерного общества на основании решения общего собрания акционеров. При этом такое решение должно быть принято не менее как 95-ю процентами от общего количества голосов акционеров в срок не ранее чем через пять месяцев с даты опубликования информации о приобретении права собственности акционером на вышеуказанный пакет акций. Соответствующее публичное безотзывное требование о приобретении акций направляется обществу на протяжении 10 рабочих дней с даты проведения общего собрания акционеров, и в таком случае, процедура приобретения акций должна быть проведена на протяжении 90 дней с момента его подачи. Кроме того, публичное требование должно быть предоставлено в Национальную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку и Центральный депозитарий ценных бумаг, на основании чего последним составляется список акционеров, которые обязаны осуществить продажу принадлежащих им акций. Помимо этого, Центральный депозитарий ценных бумаг устанавливает ограничения на осуществление операций с акциями, которые будут приобретаться, и которые в дальнейшем снимаются в случае не предоставления на протяжении 90 дней документов, подтверждающих оплату приобретаемых акций.
Законопроект также устанавливает обязательство акционера-собственника 95 и более процентов акций осуществить действия, предусмотренные механизмом обязательного выкупа акций, в случае принятия таким акционером решения о смене типа общества с публичного на частное. Также в случае, если в результате завершения процедуры обязательного выкупа акций акционер стал собственником 100 процентов акций общества, на протяжении трех месяцев акционер обязан принять решение о смене типа общества с публичного на частное. Среди новелл Законопроекта также следует отметить введениемеханизма определения рыночной стоимости эмиссионных ценных бумаг, в том числе, в процессе выкупа акций мажоритарным акционером.
«Однако Законопроект содержит ряд норм, которые на практике являются достаточно спорными с точки зрения их применения. Отдельное внимание следует обратить на требования по указанию информации об аффилированных лицах акционера-собственника 95 и более процентов акций в публичном безотзывном требовании о приобретении акций. Законопроектом введена норма, согласно которой в данном случае раскрытию подлежит информация как об аффилированных лицах акционера с указанием их наименований или фамилий, так и о местонахождении таких лиц. На наш взгляд, данные требования являются не совсем корректными по отношению к мажоритарному акционеру и его аффилированным лицам, поскольку в большинстве случаев информация об аффилированных лицах является конфиденциальной. В связи с чем раскрытие такой информации миноритарным акционерам и третьим лицам (в случаях с обременениями, наложенными на акции по соответствующим договорам) может привести к негативным последствиям для акционера-собственника 95 и более процентов акций и его аффилированных лиц», —заявляет Юлия Кильчинская.
Руководитель корпоративной практики юридической компании «Алексеев, Боярчуков и Партнеры» также подчеркивает, что исходя из положений Законопроекта, публичное требование о приобретении акций имеет высший приоритет по отношению к обременениям на такие акции. «Не указывает данный Законопроект и на механизм снятия запретов (обременений) в обращении акций, установленных решением, определением или постановлением суда или органа государственной власти. В связи с чем, на наш взгляд, данный законопроект подлежит дальнейшему рассмотрению и доработке», —резюмирует руководитель корпоративной практики юридической компании «Алексеев, Боярчуков и Партнеры» Юлия Кильчинская.
|
Новости
